Gazdasági társaságok II. – A vagyoni részesedés értékesítése

Pár éve alapítottunk egy bt-t. Most el szeretném adni a részesedésem. Kell erről értesítenem a többi tagot?

A betéti társaság tagja társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) ugyan az új társasági törvény 2006-os hatályba lépése óta írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy kívülálló személyre átruházhatja, de az átruházáshoz a többi tag beleegyezése is szükséges. Az átruházás ugyanis csak a társasági szerződés módosításával válik hatályossá, a társasági szerződés módosítását pedig valamennyi tagnak alá kell írnia.

Egyoldalú elhatározással a betéti társaság tagja csak akkor válhat meg a társaságtól, ha felmondással él. A bt-ben fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapos felmondási idővel írásban felmondhatja E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

Azonnali hatályú felmondásra is lehetősége van a tagnak, ha a bt valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

A felmondó taggal a felmondás időpontjában fennálló állapot szerint el kell számolni, a társaságtól megváló tagot – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a bt saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság cégjegyzékbe bejegyzett tőkéjéhez.

—————————————————————————————————————————-

Kft-ben üzletrészt vásároltam. A szerződést az eladóval aláírtuk, egyébként a tagokat nem kérdeztük meg. Megtámadhatják-e a szerződésünket?

A törvényi főszabály szerint a tagoknak egymás üzletrészére elővásárlási joga van, tehát ha valamelyikük el kívánja adni az üzletrészét, akkor a kapott ajánlatot valós tartalma szerint, teljes terjedelmében közölnie kell a többi taggal, és ha bármely tag a vételi ajánlatot magára nézve elfogadja, a szerződést az üzletrészt értékesítő tag köteles vele megkötni. Ugyanilyen elővásárlási jog illeti meg a tagokat követő sorrendben magát a társaságot is, sőt a tagok és a társaság után elővásárlási jogot élveznek még a taggyűlés által esetlegesen kijelölt kívülállók is.

Ha az üzletrész értékesítése során ezeket a szabályokat nem tartják be, azaz a kapott ajánlatot az elővásárlásra jogosultakkal nem közlik, ők az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül pert indíthatnak. Ha a bíróság a per során a jogsérelmet megállapítja, a szerződés az eladó és az elővásárlási jog jogosultja között jön létre. Ha több tag kíván elővásárlási jogával élni, e jogukat üzletrészük arányában gyakorolhatják.

Fontos tudni, hogy az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli ugyan, de az új tulajdonos a tulajdonosváltozást nyolc napon belül köteles a társaság képviselőjének, vagyis az ügyvezetőnek bejelenteni és be kell nyújtania magát az üzletrész-adásvételi szerződést is. Az üzletrész-átruházási szerződés kizárólag írásban érvényes

—————————————————————————————————————————-

Pár éve alapítottunk egy kft-t. Most el szeretném adni a részesedésem. Kell erről értesítenem a többi tagot?

A tag a korlátolt felelősségű társaságban fennálló részesedését, azaz az üzletrészét kívülálló – nem tag – személynek csak akkor adhatja el, ha a többi tag az üzletrészre nem tart igényt. A tagoknak egymás üzletrészére ugyanis a törvény erejénél fogva elővásárlási joga van, tehát ha valamelyikük el kívánja adni az üzletrészét, akkor az erre kapott ajánlatot valós tartalma szerint, teljes terjedelmében közölnie kell a többi taggal, és ha bármely tag a vételi ajánlatot magára nézve elfogadja, a szerződést az üzletrészt értékesítő tag köteles vele megkötni.

Ugyanilyen elővásárlási jog illeti meg a tagokat követő sorrendben magát a társaságot is. A kft ugyanis – amennyiben a taggyűlés úgy határoz – saját üzletrészét is megszerezheti, és így részben saját tulajdonosává is válhat.

A tagok és a társaság után elővásárlási jogot élveznek még a taggyűlés által esetlegesen kijelölt kívülállók is. Külső, nem tag személynek tehát csak akkor értékesíthető a részesedés, ha sem a tagok, sem a társaság nem kívánja megvásárolni azt, és nincs olyan a társaság által megjelölt más személy sem, aki a közölt vételi ajánlatban szereplő feltételekkel megvásárolná az üzletrészt.

Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalan, azt a sérelmet szenvedő jogosultak megtámadhatják és elővásárlási jogukkal a bíróság előtt élhetnek. Ha több tag kíván elővásárlási jogával élni, e jogukat üzletrészük arányában gyakorolhatják.

A fent ismertetett törvényen alapuló elővásárlási jogok csak a társaság létesítő okiratában, a társasági szerződésben korlátozhatóak vagy zárhatóak ki.

Kérdése van? Tegye fel itt e-mailben